O investidor é considerado cotista e entra via Contrato SCP onde o investidor é considerado “Anjo” e lucra de acordo com o faturamento da empresa sem contudo estar envolvido no quadro societário. Esse envolvimento tem  payback de 3 anos exit de 5 anos ou seja, o investidor começa a fazer retiradas após 3 anos proporcional ao valor investido, de acordo com cotas durante o prazo de 5 anos. Caso se tenha intenção de indicar um cotista para a BioNorma nessa modalidade é realizado um contrato diretamente com a BioNorma e a comissão é de 1% em cima do valor vendido. Nessa modalidade há cotas já a partir de 5 mil reais e essa rodada de captação tem meta de captar 10 milhões de dolares.

BioNorma Solutions — Pacote Jurídico-Financeiro (Equity 10%)

Versão executiva | 15/08/2025

Câmbio de referência: US$1 = R$ 5,414. Ajuste no fechamento conforme PTAX/contrato.

1) Visão executiva

• Equity: US$ 6,0 mi por 10,00% fully diluted (post US$ 60,0 mi; pre US$ 54,0 mi).
• Envelope-alvo: US$ 10,0 mi (complemento não-dilutivo de US$ 4,0 mi).
• Âncoras: investidor corporate/estratégico e VC growth.
• Tranches: licenças; qualidade (≥ 98% + LAL); take-or-pay; OEE.

2) Cenários de captação (10% de equity)

Estratégia: executar Cenário Base (US$ 6M por 10%) + complemento não-dilutivo de US$ 4M.

3) Mix de investidores (dentro dos 10%)

Notas jurídicas:

• Estratégico: exclusividades limitadas (escopo/região/tempo).
• VC/PE: vetos por materialidade (CAPEX, dívida, M&A, IP).
• FO/Impact: observador no Conselho; Anexo ESG com metas auditáveis.
• Angels: consolidar por SPV/feeder (1 assento agregado).

4) Complemento não-dilutivo (alvo US$ 4,0 mi)

5) Política de comissionamento

• Finder: 1,0% sobre o efetivamente fechado com o lead indicado.
• Placement (não-exclusivo): tabela escalonada. Exclusivo: +0,5 p.p. e retainer (R$ 20–50k/mês, 3 meses) abatível.
• Tail: 12–24 meses; no-circumvention; clawback pró-rata se desfazimento por culpa do agente.
• Compliance: captação privada; quando houver distribuição de valores mobiliários, participante autorizado.
• Pagamento: apenas sobre fundos recebidos (escrow/clear funds).
• Holdback: 10–20% do fee por 60–90 dias para ajustes/estornos.
• Exceções: excluir partes relacionadas, roll-overs e investidores do Anexo de Exceções.

Tabela – Equity (US$ 6,0 mi):

Tabela – Não-dilutivo (US$ 4,0 mi total):

6) Arquitetura legal recomendada

HoldCo / OpCo / SPEs

• HoldCo: IP e marca; licencia para a OpCo.
• OpCo: operação industrial, pessoal e contratos de venda.
• SPE(s) por planta/projeto: compartimenta passivos (ambiental, produto, trabalhista).

Governança

• Conselho 3–5: (1) investidor líder; (1) independente; comitês Auditoria, Técnico-Regulatório, ESG.
• Matriz de alçadas (Anexo) e direito de observador para FO/Impact/Angels (SPV).

Compliance transversal

• LGPD (DPA para data room; retenção/eliminação pós-rodada).
• Anticorrupção (Lei 12.846 + políticas internas; due diligence de terceiros).
• CVM (captação privada; plataformas quando aplicável).
• Bacen (RDE-IED/fluxo cambial para capital estrangeiro).

7) Term Sheet — Equity (10% fully diluted)

• Montante & participação: US$ 6.000.000 por 10,00%.
• Valuation pós-money: US$ 60.000.000 (pré US$ 54.000.000).
• Tranches & marcos: 40% / 40% / 20% → licenças essenciais; qualidade ≥ 98% + LAL; take-or-pay ≥ 12 meses; OEE ≥ alvo e CoA por lote.
• Veto do investidor: CAPEX > US$ 0,5 mi; dívida > 2,5× EBITDA; orçamento > 15%; M&A; IP; mudança de escopo.
• Proteções: anti-diluição weighted average; pro-rata; tag 100%; drag 60–70%; lock-up 24–36m; vesting 4 anos (cliff 12m); earn-out.
• Covenants: DSCR ≥ 1,30×; Dívida Líq./EBITDA ≤ 2,5×; caixa mínimo = 6 OPEX.
• ESG: metas (resíduo, tCO₂e, rastreabilidade 100%).
• Dividendos: anos 1–2 reinvestimento; a partir do ano 3 payout 30–50% (se KPIs/covenants).
• Liquidez: janelas 36–60m; ROFR/ROFO equilibrados; deadlock com shotgun/roulette.
• Lei & foro: Brasil; arbitragem (CAM-CCBC).
• Diluição máxima: emissões acima de 10% exigem aprovação qualificada e direito de pro-rata.
• Independência de marca: vedada menção a quaisquer terceiros não autorizados.

8) Cláusulas-modelo (colar e adaptar)

Pay-to-Play

Em rodadas com preço por ação inferior ao desta, o Investidor deverá aportar ao menos seu pro-rata para manter preferências e direitos especiais; o não exercício implicará conversão de preferenciais em ordinárias e/ou perda de preferências (pay-to-play).

MFN (12 meses, limitado)

Por 12 meses após o Closing, se a Companhia conceder a novo investidor termos econômicos mais vantajosos, os Investidores desta rodada poderão eleger tais termos (MFN), exceto benefícios vinculados a tickets ≥ [●] ou a exclusividades setoriais.

ESOP/Phantom (5–8%)

As Partes reconhecem a necessidade de instituir Plano de Incentivos (ESOP/phantom) de até [5–8]% do capital, a ser implementado antes da próxima captação, com diluição [pré/pós-money] conforme deliberação.

Key-person & reverse vesting

A permanência de [nomes] por [24–36] meses é condição material. Em caso de saída voluntária/justa causa, ações sujeitas a reverse vesting revertem à Companhia pelo valor nominal, salvo mudança de controle ou força maior.

Quality Agreement

Partes firmarão Quality Agreements com: especificações (≥ 98% pureza; LAL), responsabilidades CAPA, auditorias de qualidade, recall, rastreabilidade por lote e service levels com penalidades.

Intercreditor & DSRA (dívida)

Instrumentos de dívida observarão Intercreditor Agreement com prioridade de garantias, standstill de [90] dias e DSRA de [6] meses do serviço da dívida quando Dívida Líq./EBITDA > [2,5]×.

Comissionamento — fundos recebidos & holdback

O success fee incide exclusivamente sobre fundos efetivamente recebidos; excluir partes relacionadas, roll-overs e investidores do Anexo de Exceções. Holdback de [10–20]% por [60–90] dias.

Independência de marca

É proibida a inclusão, menção, uso de marca, logo ou alegação de parceria com terceiros não autorizados. Vedada referência a ‘Belas Bridge’. Violação = incumprimento material.

No-shop / Go-shop

Por [30–45] dias após o Signing, no-shop; alternativamente, go-shop de [15] dias com matching right ao Investidor Líder.

Deadlock (shotgun/roulette)

Persistindo impasse após mediação, qualquer sócio poderá acionar cláusula shotgun (buy-or-sell) ou russian roulette.

9) Matriz de alçadas (Anexo-modelo)

10) Compliance & regulação (checklist)

• LGPD: DPA para data room; base legal; retenção; anonimização/exclusão pós-rodada.
• Anticorrupção: políticas internas; due diligence de terceiros; canal de integridade.
• CVM: private placement; uso de plataforma/participante quando aplicável; disclaimer padrão.
• Bacen: RDE-IED (capital estrangeiro) e contratos cambiais.
• EHS / MAPA / ANVISA: CPs/CSs (licenças, BPF, DQ/IQ/OQ/PQ).

11) Gatilhos de tranche (contratuais e objetivos)

• CPs: atos societários, governança, políticas LGPD/anticorrupção, licenças-base.
• T1 → T2: pureza ≥ 98% + LAL; 2 meses estáveis; 1º take-or-pay assinado.
• T2 → T3: OEE ≥ alvo por 2 meses; ≥ 3 clientes recorrentes; auditoria externa.

12) KPIs e cronograma (resumo)

• KPIs: produção (kg/mês); OEE; custo/kg; % lotes aprovados; recebimento; % take-or-pay; churn; conversão.
• ESG: litros de sangue redirecionados; tCO₂e evitado; % lotes rastreáveis; auditorias.
• Cronograma 0–18m: M0–2 Signing/CPs/T1; M3–6 ramp-up/QA/T2; M7–12 OEE/3 clientes/auditoria/T3; M13–18 consolidação & dívida LP.

A BioNorma Solutions se compromete a oferecer uma Central de Relacionamento com o Investidor, disponibilizar balanço e a implantar um sistema de auditoria profissional garantindo assim a segurança do investidor.